聂天鸣(朱泳腾 饰)、苗香儿(王馨可 饰)跑进了酒厂。聂天鸣引开芳岛受了伤，苗香儿出现与芳岛打了起来，最初苗香儿打败了芳岛。但日本人曾经封闭了康城，他们出不去了，幸亏张得海将他们带到了岳皓龙(杨宝龙 饰)的武馆。伪军看见了并偷偷通知高祥，高平和芳岛前来搜查武馆，岳皓龙生气，但也只能让他们搜，但没有搜出任何成果，原来聂天鸣等人在张得海的掩护下混出了城。盗窟里，苗香儿给陆有为一碗莲子羹，柳飞以为柳婵和陆有为相互喜好，被追打，实在，陆有为是喜好上了苗香儿，他不知香儿对聂天鸣暗生情愫。大佐对岳皓武很不满，让吉田想方设法除掉他，吉田让王平章去撮合岳皓武，岳皓武将王平章赶进来后，命张得海上凤凰山找聂天鸣等人。聂天鸣商酌后，决议杀了吉田、王平章，摧毁烟馆。岳皓武、武馆门生在武馆里预备前往赴王平章的宴，高祥前来阻拦岳皓武的赴宴。得月楼外是聂天鸣等人，岳皓武下车，走进得月楼，得月楼内吉田的人曾经在内部，连掌柜小二也是游勇假扮的。岳皓武跟吉田话里比武，岳皓坚定本人的态度，从不畏缩，谈话间大佐、黑木隆(崔钟 饰)、芳岛出现了，三人名为探讨武学，现实上黑暗比武。聂天鸣不知内部环境，万分焦虑地在外面期待着。楼内，氛围更是紧张……