为了掩护苗香儿(王馨可 饰)逃跑，苗峰(杜志国 饰)接管了黑木大佐的应战。苗峰肩上挂花终极不敌黑木大佐死在他的手下，苗香儿也趁乱分开。日军抢了文物分开，苗香儿忍痛单独走上去大法寺的路，途中因重伤晕倒，被大法寺的陆有为所救，熟悉了医术精湛的柳婵和她弟弟柳飞，也见到了一眉巨匠。 一眉巨匠已潜心修佛，让门徒陆有为陪苗香儿下山。柳婵、柳飞两人也跟下山闯荡。白三、蔡彪等人回凤凰山合计，决议去大佐的府邸抢文物，海里清(张明明 饰)研发毒药，想施计毒死鬼子们。动作起头，吴影和海里清杀了两个日本兵，换了日本兵的衣服，混进大佐府邸里，在府邸的水井里下了药。芳岛有所察觉，将计就计。 当夜白三等人依照设计来到大佐府，见院子里杂乱无章地躺着日本兵，以为设计胜利，不意被芳岛、黑木隆(崔钟 饰)匿伏，匪贼死伤惨重。白三等人仓皇退却，危难时刻，他们碰到匿伏在外面的游击队，两边协力对于日军。聂天鸣(朱泳腾 饰)是游击队的队长，他身手矫健，引开了日军，让白三与游击队员顺遂退却。白三他们被游击队所救，聂天鸣让他们多留几天。等风声一过再回山上，同时也约请白三他们加入新四军。